从IPO到M&A, 游走于英美外所的双城记（精华版）-下篇

（接上篇）

7.Jerry认为初级律师在香港上市业务中一个初级律师，在资本市场业务中必备的技能是什么？应当如何培养呢？

我认为初级律师最重要的品质和技能就是细致、责任感以及自学的能力。

【细致】

这是年轻律师安家立命的基本功。初级律师需要在各方面都应尽职尽责，一丝不苟，比如说验证笔录的编号、信息清单的格式、财务章节数字的抄誊、尽调资料的整理、文档格式的调整和内容的校对等。这种细致工作的能力，应该是每个初级律师和每位职场新人的必备素质，之所谓万丈高楼平地起，工作不细致，活儿不够好，其他一切都免谈。

【责任心】

尽管初级律师所能接触的业务相对有限，处于一个相对辅助性的地位，但是对于自己的工作仍然要尽心尽力地完成，既要用脑，更要用心。用脑要求你对信息和理解和整合以及所出现问题的看法更加准确和敏锐，而用心则更强调你能做到全心全意、心无旁骛，一夫当关、万夫莫开。责任感中所包含的中尽职负责的工作态度和求真务实的专业精神，也是我们成为过硬、优秀、值得别人信赖和依靠的专业人士的不二法门。

【自学能力】

资本市场的规制与监管是建立在监管部门强制披露的重要机制之上，这是由于投资者和发行人之间存在严重的信息不对称，为了保护投资者特别是中小投资者，监管机构要求中介机构在监管部门的规制下等对发行人的资信进行背书。由于长期实践业务实践和经验积累，香港上市项目中的绝大部分的文档（比如法律备忘录、招股说明书、验证笔录、尽职调查问卷等），都有模板和先例，因而在这种情况下很多时候初级律师的成长不一定是高级律师手把手地教或者自己从头开始学，而是照猫画虎、自学成才。特别地，在项目的若干关键时点，各方中介会组织各式各样的电话会议和群组邮件，对于一些重要的问题，各家机构的资深人士（投行的董事、律所的合伙人和高级律师、会计师的高级经理等）发表一些关键的意见，这是初级律师提高自身知识水平的绝佳机会。

8.在英国所和美国所工作有什么不同么？请大家分享一下。

由于我在英美律所这这两个系统里面都有过实习/工作的经历，同时我在职业起步阶段对于这个问题也有过自己的思考、经历和挫折，因此对此我感触较深。

他们对于内地法学院毕业生更加重视和公平，这一方面得益于其律师界学徒制的文化传统，另一方面也与它们进入中国市场较早、业务领域较广，本土化程度较高等因素有关。

目前Magic Circle这5家律所大部分还是采取trainee-solicitor rotation的制度，半年一个seat，trainee两年共四个seats，可以接触到包括公司业务、资本市场业务、银行业务等在内的不同的业务板块，最后结合个人意愿和市场需求决定升职为associate之后所从事的具体业务领域。

此外，英国所在职业资格方面的要求相对灵活，它们既可以接受国内法学院无工作经验的应届生在美国读完LLM考取Bar之后以二年级的trainee身份入职，一年之后升为associate；也能接受之前有若干年工作经验，读完LLM考取Bar之后直接成为local associate，当然对于JD背景的学生和有更为丰富工作经验的中高级律师也敞开大门，甚至在早年也接受一直在国内法学院学习，一直工作到中高级律师之后再出国攻读学位。

其关注的重点还是US Law School毕业并获得资格认证的 JD背景的学生，而对于内地法学院毕业生所能提供的职位非常有限，比如paralegal、legal assistant、legal consultant等，其本质即没有在美国法学院取得学位并获得资格认证的职场新人。

当然，国内的paralegal和香港以及美国的paralegal不同，国内的paralegal接触和参与具体任务，甚至在很大程度上参与具体的法律业务，但是香港和美国的paralegal的职责更接近于housekeeping的性质，很多并不具备法学背景，也自然没有转为associate的机会，是介于行政人员和专业人员的一种存在（编者注：在美国，paralegal不需要法学院学位，只需要本科毕业参与几门paralegal course的培训，获得一个certificate即可）。

当然美国所也不是铁板一块，Vault T5或者T10的律所较为保守，还是更多地关注于US Law School毕业并获得资格认证的 JD背景的学生，而一些tier2的律则相对开放，会有一些变通的做法，比如说国内名校毕业然后律所工作两三年，在获得美国LLM和US Bar之后以过渡性质的legal manager的身份、根据候选人先前的工作情况不同，继续工作1-3年不等，然后再成为享受global pay的associate。当然，近年来，也有一些非常优秀的候选人可以在获得LLM和Bar之后直接成为global pay的associate，尽管其样本极其有限。

9.为什么会考虑由IPO等资本市场业务转向M&A等公司并购业务呢？

就我个人逾3年半的职业经历而言，从2013年4月25日开始第一份正式实习到2015年6月25日中止第一份正式工作，整整两年的职业经历的主要业务内容专注于海外资本市场的新股发行，尤其是香港上市项目（HK IPO）。感谢大方面的市场环境和项目时机以及小方面的律所安排和工作团队，在这过往两年的职业生涯中，我也有幸以不同程度参与并协助完成了徽商银行（HK:3698）、中国北车（HK: 6199）及联想控股（HK: 3396）等近年来多单超大规模的香港上市项目。

就IPO业务而言，我知道在很多年轻律师的职业经历和思想观念中，因其项目周期长、工作条线多、细分业务单一以及团队关系和客户背景复杂等原因而饱受诟病，但却又是几乎绝大部分特别是本科毕业就初入职场的年轻律师不想选择又无可选择的业务领域。就我个人而言，从2013年夏天刚开始接触以来，也或早或晚、或多或少有过类似的想法，尽管也伴随着自己参与的时间、深度和方面而有所改变。

告别IPO业务一年以来，反观其详，反思诸己，我对IPO业务有着以下三点基本看法：

首先，IPO业务在商业律师接触最大的商事交易（transaction）和资本市场（capital markets）业务中，应当是“业务之王”——项目标的额之大、业务内容之繁、工作周期之长、参与人员之多以及市场环境之多变、客户背景之复杂等各方面都绝非并购、风投或争端解决等业务领域所能媲美。因而，我始终认为，一个好的IPO律师，它的法律功底、业务素质、沟通能力和抗压水平都需要达到一个相当高的程度，也因此我对IPO业务本身及其从业者们非常重视、认可并尊敬。

其次，IPO业务确实存在很大的问题，至少包括以下三点：一个是香港联交所规则本身和监管思路存在着不够灵活、有效和合理等问题（如招股书验证、尽职调查等工作条线），二是国内企业尤其是金融类、制造类的央企、国企赴港上市项目本身因为市场环境和客户-中介（client-agent）的单向依存关系所导致的行业规范和市场风气的问题（“给钱是爷”与专业机构的行业自律与协会自治之间的紧张），三是英美外所由于其纵向固化的阶层制度(hierarchy)而使中国法学院的毕业生在心态和业务两方面均无法得到其应得的尊重与对待。因此，IPO业务从“业务之王”蜕化为“业务之殇”、梦魇之源而让人不忍回望。

同时，抛开以上点到为止而尚未展开的三大问题，单就IPO业务本身，也确实因其在思维方式及业务流程方面的自身特点，对于初入职场的年轻律师而言有所局限，这也是我在入行两年之后选择由IPO业务转向M&A业务的重要原因之一。

10.基于你2年的IPO业务经验和半年多的M&A业务经历，在你看来IPO等资本市场业务和M&A等公司并购业务的主要差别体现在哪些方面？

就M&A业务和IPO业务的主要区别，从M&A业务的角度侧重，个人以为主要体现在以下三方面：

其一，思维方式。就我半年多有限的M&A业务经历而言，比照过去两年多的IPO业务经验，在我看来，IPO业务遵循的是从一到多，执果索因，求同求稳的演绎思维，而M&A业务则是遵循从多到一，执因索果，求变求新的归纳思维。具体而言，对于绝大多数的项目而言，IPO业务左手是上市规则及配套规范（rules），右手是项目先例和披露文件（precedents），要求按照rules和precedents的要求，按照规制部门和客户企业的命令，照猫画虎，求同求稳。相反，M&A业务则是要求从监管的缝隙和案例的反面着眼入手，从尽可能多的、新的可能思路出发，由果推因，出其不意。诚如是，那么习惯了IPO业务以及合规业务等compliance工作的朋友而言，恐怕一时半会难以及时调整思维方式。

其二，工作方式。由思维方式展开，在具体工作方式方面，对于年轻律师而言，IPO业务的DD、验证、PN21与M&A业务的legal research, telephoneconsultancy和memo drafting则大有不同，特别是legal research和telephone consultancy，往往面对的是一个全称命题或反面的特称问题，面对的是彼此纠缠的中国法项下的法规条例和又恨又怕的地方各级的主管部门，面对的是可能这样也可能不这样，可能可以也可能不可以，可能一定也可能不一定的答案结果。确如此，那么M&A业务在工作方式和业务流程方面恐怕确实比IPO业务多了很多不确定性、开放性和或然性。

其三，技能侧重。基于不同的思维方式和工作方式，在技能侧重方面，IPO业务和M&A业务对年轻律师的具体要求也有不同。就M&A业务而言，特别是对于FDI业务，对于年轻律师就中国法的熟悉、知会程度和理解、判断能力，就对监管部门的法规条例特别是新近变化的关注、了解和追踪以及从常识出发、从生活出发直面问题和解决具体问题的情境理性能力等方面，也提出了更高的要求，这恐怕也是为什么M&A难上手，junior机会少但很多人心向往之的主要原因。

11.Jerry现在具体从事的主要业务是什么？在过往半年多的M&A业务工作经历中，Jerry有何心得体会和经验教训？

我现在日常工作的主要业务大致分为三部分内容，其一是以FDI（对外直接投资）和Outbound（境外投资）为主的M&A业务，其二是以美元债券（US Bond）和高息债券（High Yield Bond）为主的债券发行，其三是香港联交所规制项下的新股上市（HK IPO）和上市后合规（HKEx Post-listed Compliance），基本各占三分之一，之后由于律所业务的调整和扩充，有可能还会接触到FCPA等诉讼、仲裁等合规业务。从这个意义上来看，与其说我是从IPO转向M&A，不如更为准确地概括为由IPO扩展至各条线。与此同时，作为年轻律师，我也很难讲自己专攻的业务领域是哪些面向，则更谈不上转向和转型了，充其量只是沿袭着自己的职业路径在业务条线和职场领域中进一步求索——走过的都是血，留下的都是泪。

在我过往半年多的包括M&A业务在内的工作经历中，我自己的心得体会和经验教训主要体现在以下三个方面：

首先是整体思维方式的调整。如前所述，就思维方式而言，IPO业务遵循的是从一到多，执果索因，求同求稳的演绎思维，而M&A业务则是遵循从多到一，执因索果，求变求新的归纳思维。特别地，M&A业务要求从监管的缝隙和案例的反面着眼入手，从尽可能多的、新的可能思路出发，由果推因，出其不意。因而，在整体思维方式的调整方面，接触M&A业务后首要的心得体会则体现在整体思维方式的调整。

相比于我之前IPO等资本市场的工作经历，由于整体思维方式的不同，在接触到M&A业务伊始，我最大的挑战就是如何由从一到多，执果索因，求同求稳的演绎思维转为从议题出发，为客户服务的“问题导向”（issue-oriented）而非“规则导向”（rules/precedents-oriented）的思维方式，如何从法律和事实两个角度理解问题本身，如何从常识和现实出发寻找解决思路以及如何寻求更为灵活多样的方法途径进行确认和研究，恐怕都是必须面对和超越的困难与挑战。

其次是具体工作条线的熟悉。从M&A业务的具体工作条线而言，对于年轻律师来说，主要包括法律调研（legal research），文书写作（memo drafting）以及与之相关的翻译（translation）、校对（proofreading）、文档规整（documentation）等其他工作。其中，就legal research而言，还可以细分为法律法规（laws/regulations）的文本调研和相关监管要求的事实调研（telephoneconsultancy）两方面。

基于以上各具体工作条线的内容，我理解最核心的两个基本方面是问题解决（problem-solving）和文书写作（drafting skills），而且尤其是前者对于年轻律师的要求更高、适用更广、考核更多。要解决一个问题之前要为这个问题找到一个妥帖的表达（expression），要为一个问题找到一个妥帖的表达之前要对这个问题有较为全面的感受（impression）。海德格尔曾说，问题的提出本身包含着它的求解思路，因而比解决问题更为困难的或许是提出一个具体、准确而有意义的好问题，尤其是当你面对政府机关和相关职能部门的公务人员时，试图在有限的时间和不确定的环境中实现问题的解决，这方面的功夫则显得尤为重要。

以及还有相关知识技能的准备。对于M&A业务而言，不管是对外直接投资（FDI），还是境外投资（Outbounds Investment），不管你是代表买方（Buyer）还是卖方（Seller），其受制的具体监管环境和相关法律法规都涉及PRC项下的商委（MOFCOM），工商（AIC），外管（SAFE）等从中央到地方的各级职能部门及其先后颁布的相关法律法规。相比于HKEx项下的香港法，M&A业务更侧重对中国法的掌握、理解和应用，尤其是法规（regulations）、守则（rules）和管理办法（notices）等基础层面的内容，加之这些法律法规时有变化，各地在文本和实操层面又各有不同，因而还须时常保持关注、时变时习，边学边用。

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